Opciono sutartis nėra preliminarus susitarimas – jei įsipareigojote, akcijas turite parduoti

Seimui pernai priėmus Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimus, susijusius su skirtingomis akcijų klasėmis, tikėtina, kad akcijų opcionai taps vis populiaresni. Tačiau, kaip rodo praktika, jie gali tapti ir ginčų priežastimi.

Lietuvos teisė nenustato aiškaus opciono sutarties reguliavimo ir iki šiol nebuvo vieningos nuomonės, ar akcijų opciono sutartis laikytina preliminariąja sutartimi dėl akcijų perleidimo ateityje, ar ne.

Jei akcijų opciono sutartis būtų laikytina preliminariąja, negalima būtų reikalauti ją įvykdyti natūra. Kitaip sakant, pagrindinė akcijų pirkimo – pardavimo sutartis priverstinai negalėtų būti sudaryta, o jos pažeidimo atveju, nukentėjusi šalis galėtų tikėtis tik nuostolių atlyginimo.

Visgi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (LAT) kovo 8 d. nutartyje išaiškino, kad akcijų opciono sutartis nėra preliminarioji sutartis.

LAT tokį nutarimą priėmė išnagrinėjęs ginčą dėl akcijų opciono.

Byloje ieškovas H. B. kreipėsi į teismą, prašydamas, be kita ko, priteisti jam iš atsakovų A. K. ir J. K. 1 530 uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur atlyginimo. 2018 m. ieškovo įmonė pardavė atsakovui A. K. 90 UAB akcijų. Kartu tą pačią dieną ieškovas pasirašė su A.K. rašytinį susitarimą, kuriuo sutarė, jog iki 2019 m. konkrečios dienos ieškovas turės teisę nusipirkti iš atsakovo 90 procentų visų UAB akcijų už 15 000 Eur kainą, neatsižvelgiant į tuo metu būsiančią tikrąją akcijų vertę. Ieškovas nustatytu laikotarpiu išreiškė pageidavimą nusipirkti akcijas, tačiau atsakovas atsisakė jas parduoti.

Išnagrinėjęs bylą, LAT aiškiai konstatavo, kad opciono sutartis, sudaryta pagal LAT nurodytus opciono kriterijus, nėra ir negali būti prilyginama preliminariajai sutarčiai. Tai reiškia, kad jeigu opciono turėtojas pasinaudoja opciono sutartyje įtvirtinta teise sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį ateityje, opciono davėjas privalo ją sudaryti ir parduoti (ar pirkti) sutartą objektą. Taigi opciono turėtojas turi teisę reikalauti įvykdyti opciono sutartį natūra, net jei toks susitarimas aiškiai ir nedviprasmiškai nėra nurodytas pačioje opciono sutartyje.

Opciono susitarimai yra dažnai įtvirtinami akcininkų sutartyse. Siekiant išvengti neaiškumo, šalys dažnai sutartyse nurodydavo, kad jose numatyti pasirinkimo sandoriai yra galutinis šalių susitarimas ateityje, esant sutartoms sąlygoms, parduoti (pirkti) akcijas. LAT ir čia įnešė daugiau aiškumo pažymėdamas, kad Lietuvos įstatymų nuostatos nedraudžia sudaryti opciono susitarimų dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų ir tai nepakeičia susitarimų dėl išvestinių vertybinių popierių įsigijimo ar perleidimo, sudarytų dėl tokių akcijų, esmės.

Kitaip sakant, ir šiuo atveju opciono turėtojas turi teisę, bet ne pareigą atlikti sandorį su tam tikru finansiniu turtu iš anksto nustatyta kaina, o opciono davėjas privalo vykdyti sandorį, jei tik to pageidauja opciono turėtojas, laikantis sutarties sąlygų.

Taigi, šalims norint sudaryti opciono susitarimą ir siekiant išvengti neaiškumų ateityje, rekomenduojama sudarant opciono sutartį atsižvelgti į LAT nurodytus opciono kriterijus ir juos apibrėžti sutartyje.